'2023년 엘박스에서 가장 많이 복사된 판례' 의 담당 변호사가 직접 판례를 해설해 드립니다. 

타인 명의에 의한 주식인수에 있어서 누가 주주인가

대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결

서론

대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결은 회사로서는 주주명부의 기재만으로 권리를 행사할 수 있는 주주를 확정하여야 한다고 하여 실질주주의 주주권행사를 인정하던 기존의 판례를 변경하여 주주명부에 기재된 형식(명의)주주와 실질주주 간의 괴리현상과 이로 인한 복잡한 법률관계를 해결하는 계기가 되었다.

사실관계

피고(신○산업 주식회사)는 전자 전기기구 및 관련 기구 등의 제작 판매, 서비스업 등을 주요 사업으로 하는 회사로서 한국거래소 유가증권시장 상장법인이고, 원고 황○○는 이 사건 소 제기 당시 피고가 발행한 보통주식 50,929,817주 중 2,604,300주에 대한 명의인이다. 원고는 2013. 10. 7. 하나은행에 예금계좌를 신규로 개설하였고, 강○○ 및 강○○의 처, 신○○, 강○○가 대표이사로 있는 주식회사 모○○ 등(이하 ‘강○○ 등’이라 한다)의 명의로 합계 75억 5,000만 원을 송금하였다. 원고는 위와 같이 송금된 돈을 그 즉시 출금하여 키움증권 회사에 개설된 자기 명의의 증권계좌를 이용하여 상장회사인 피고가 발행한 주식을 원고 명의로 장내매수한 후 실질주주명부에의 기재까지 마쳤다.

원고의 위 계좌는 개설된 이후 2014. 6.경부터 강○○ 등으로부터 송금된 돈이 원고 명의로 피고 발행 주식을 취득하는 데 이용된 원고의 키움증권 계좌로 송금되는 데에만 이용되었고, 위 75억 5,000만 원 중 강○○가 2013. 10. 15.부터 2013. 10. 30.경까지 원고의 위 계좌로 송금한 합계 31억 5,000만 원은 그 각 송금 즉시 원고의 키움증권 계좌로 이체되어 피고의 발행주식 2,468,200주를 원고 명의로 취득하였는 데 사용되었다.

강○○는 2014. 1. 4.경 이○○를 내세워 회계사 우○○을 통하여 피고의 대표이사인 송○○과 대주주인 김○에게 접근하여 주식매수제안서를 교부하는 등의 방법으로 피고의 경영권을 자신에게 넘겨줄 것을 요구하는 등 사실상 주주로서 행동하기도 하였으며, 한편 피고는 2014. 3. 28. 개최한 정기주주총회에서 이○○를 피고의 사외이사로 선임하는 내용으로 한 결의(이하 ‘이 사건 결의’라 한다) 등을 하였다.

이 사건 결의는 피고의 최대주주 및 현 경영진이 주주총회 의사진행의 권한을 남용하여 관련 법령 등을 무시한 채 파행적으로 진행한 것이어서 원고는 그 결의 방법 등에 중대한 하자가 있다고 주장하며 주위적으로 이 사건 결의의 부존재 내지 무효의 확인을, 예비적으로 이 사건 결의의 취소를 구하였고, 피고는 원고의 위 청구에 대하여 원고가 강○○에게 단순히 명의를 대여한 형식상 주주에 불과하여 이 사건 소를 제기할 당사자 적격이 없으므로, 이 사건 소는 부적법하여 각하되어야 한다는 취지의 본안 전 항변을 하였다.

주요 쟁점

타인의 명의를 빌려 회사의 주식을 인수하고 그 대금을 납입한 경우에는 그 타인의 명의로 주주명부에 기재까지 마쳐도 실질상의 주주인 명의차용인만이 회사에 대한 관계에서 주주권을 행사할 수 있는 주주에 해당하는지 여부 등이 주된 쟁점 사항이다.

사건의 경과

가. 제1심 법원의 판단 (수원지방법원 2014. 12. 5. 선고 2014가합62872)

상법 제376조 제1항에 의하면 주주총회결의취소의 소를 제기할 수 있는 자는 당해 회사의 주주, 이사 또는 감사에 한한다. 상법 제380조는 주주총회결의의 부존재 또는 무효 확인의 소의 제소권자에 관하여 아무런 제한을 두고 있지 않으므로 확인의 이익이 있는 자는 누구라도 원고적격이 있다고 할 것이나, 실질상의 주주에게 단순히 명의만을 대여한 자는 회사의 주주로 볼 수 없으므로 특별한 사정이 없는 한 그들은 회사주주총회 무효 내지 부존재 확인을 구할 정당한 지위에 있지 않거나(대법원 1980. 12. 9. 선고 79다1989, 대법원 1985. 12. 10. 선고 84다카319 판결 등 참조) 그 확인의 이익이 있다고 할 수 없다.
한편, 주주명부에 기재된 명의상 주주는 회사에 대한 관계에서 자신의 실질적 권리를 증명하지 않아도 주주 권리를 행사할 수 있는 자격 수여적 효력을 인정받을 뿐이지 주주명부 기재에 의하여 창설적 효력을 인정받는 것은 아니므로, 주식을 인수하면서 타인의 승낙을 얻어 그 명의로 출자하여 주식대금을 납입한 경우에는 실제로 주식을 인수하여 대금을 납입한 명의차용인만이 실질상 주식인수인으로서 주주가 되고 단순히 명의대여인은 주주가 될 수 없다.(대법원 2011. 5. 26. 선고 2010다22552 판결 등 참조)

제1심 법원은 피고의 본안 전 항변에 대하여, 위와 같은 기존 실질설을 취한 판례들을 인용한 다음 원고가 제출한 모든 증거에 의하더라도 원고를 원고 명의로 취득된 주식의 실질적 주주로 보기 어렵고, 오히려 원고는 원고 명의로 취득된 주식의 취득자금을 실제로 부담하였다고 할 수 있는 강○○에게 그 명의만을 대여한 형식상 주주에 불과하다고 봄이 타당하다고 판단하였다. 따라서 피고의 주주라 할 수 없는 원고가 제기한 이 사건 소는 원고적격이 없거나 확인의 이익이 없는 자에 의하여 제기된 것이어서 부적법하다 할 것이므로, 원고의 청구를 각하하였다.

나. 제2심 법원의 판단  (서울고등법원 2015. 11. 13. 선고 2014나2051549)

원심법원은 제1심 판결이 정당하다고 하면서 원고의 항소를 기각하였는데 원고의 항소 내용은 다음과 같다. 상장법인인 회사가 주주명부에 기재된 주주가 실질주주인지 여부를 파악하는 것은 사실상 불가능할 뿐만 아니라, 상장법인인 회사의 인식 여부에 따라 주주마다의 차별적인 취급을 허용하면 회사로 하여금 주주총회결의 결과에 대한 자의적인 선택권을 부여하는 셈이 되어 주주총회 운영에 대한 법적 안정성을 훼손하는 결과를 초래하는 결과를 초래하여 불합리한 점, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 ‘자본시장법’이라 한다) 제133조 제3항, 같은 법 시행령 제142조가 주식의 ‘소유’와 ‘소유에 준하는 보유’를 모두 같은 조항 적용 대상으로 포섭하고 있는 점, 같은 법 제311조가 투자자계좌부에 기재된 자를 증권점유자로 간주하는 점 등에 비추어 볼 때, ‘상장법인인 회사’에는 형식주주와 실질주주에 관한 위 대법원 판결 등의 법리가 그대로 적용될 수 없다는 주장이다.

그러나 실질주주 해당 여부에 대한 회사 나름의 판단과 인식을 무조건 자의적이라고 볼 수 없는 점, 주주 등은 사후적으로 소로써 그 회사의 판단과 인식에 대하여 다툴 수 있는 점, 주식의 상장 여부에 따라 법리의 적용을 달리할 합리적인 근거가 없고, 오히려 단순히 형식주주에 불과한 자에게는 주주총회결의 효력을 다툴 지위를 부여하지 않음으로써 결의 내용을 신뢰한 제3자의 이익을 보호하고 법적 안정성을 도모할 필요가 있음을 상장법인이라고 하여 달리 볼 수 없는 점, 원고가 들고 있는 자본시장법 및 같은 법 시행령의 규정은 공개매수 등에 관한 것으로 형식주주와 실질주주에 관한 법리와는 그 입법취지와 적용을 달리하는 점 등에 비추어 볼 때, 원고의 이 부분 주장은 받아들일 수 없다.

아울러 원고가 강○○가 원고 명의의 주식인수대금을 실제로 납입하였다고 하더라도, 그와 같은 사정만으로 피고의 주주명부상 주주인 원고가 형식상 주주에 불과하다고 할 수 없고, 원고는 피고의 경영권 분쟁과정에서 주도적인 역할을 수행하였으며, 피고 측을 상대로 신주발행금지가처분, 임시주주총회소집허가 신청을 제기하는 등 주주로서의 권리를 행사하였으므로, 원고를 단순한 명의주주라 할 수는 없다는 취지로 주장한다. 그러나 명의대여 관계의 속성상 주주로서의 권리행사가 원고의 명의로 이루어졌다고 하여 그와 같은 사정만으로 그러한 권리행사의 여부 및 내용이 강○○의 의사와 무관하게 원고의 독자적인 의사결정에 의해 이루어졌다거나 원고가 이를 결정할 수 있는 지위에 있다고 보기 어렵다. 오히려 앞서 본 바와 같이 강○○ 등과 상○○합이 원고 계좌로 송금한 돈이 강○○ 등과는 전혀 무관한 차용금 성격의 것이라 볼 수는 없는 점 등에 위에서 본 여러 사정에 비추어 보면, 실제로는 강○○가 원고 명의의 주식과 관련한 주주권을 단지 원고 명의로 행사한 것이라고 보는 것이 타당하므로, 원고의 위 주장은 받아들일 수 없다는 이유로 원고의 항소를 기각하였다.

다. 대법원의 판단 (대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결)

원고 황○○은 원심의 판단에 대하여 예탁결제원이 보관하는 상장주권에 대한 거래는 예탁결제원이 전속적으로 수행하고 있고, 자본시장법 제311조에서 규정하고 있는 투자자계좌부에 기재된 자를 증권점유자로 간주하고 있는 점 등을 이유로 상고하였다.

대상판결에 따르면 

① 유가증권시장에서 위탁매매 및 장내매수 등의 거래를 통하여 피고회사의 주식을 매수한 사람은 원고이다. 원고는 금융실명거래법에 따라 실명확인 절차를 거쳐 증권회사에 매매거래계좌를 개설하고 증권회사로 하여금 유가증권에서 상장증권인 피고회사의 주식을 장내매수하도록 위탁하였으며, 이에 따라 증권회사가 매수한 주식은 원고 명의의 거래계좌에 입고되었다. 위와 같은 입고된 주식은 매매를 위탁한 원고에게 귀속되므로, 그 주식에 대해서는 원고가 주주가 된다. 

② 원고가 위 주식매수대금으로 사용한 돈은 원고 명의의 매매거래계좌에 들어 있는 돈이었고, 그 돈은 원고 명의의 은행 예금계좌에서 이체된 것이므로, 결국 그 돈은 원고의 것이었다. 즉 금융실명거래법에 따라 금융기관이 실명확인 절차를 거쳐 예금명의자를 예금주로 하여 예금계약을 체결한 이상 예금반환청구권은 명의자인 예금주에게 있는 것이다. 만약 예금명의자가 아닌 출연자 등을 예금계약의 당사자라고 볼 수 있으려면, 금융기관과 출연자 등과 사이에서 실명확인 절차를 거쳐 서면으로 이루어진 예금명의자와의 예금계약을 부정하여 예금명의자의 예금반환청구권을 배제하고, 출연자 등과 예금계약을 체결하여 출연자 등에게 예금반환청구권을 귀속시키겠다는 명확한 의사의 합치가 있는 극히 예외적인 경우에 해당하여야 한다.(대법원 2009. 3. 19. 선고 2008다45828 전원합의체 판결 등 참조) 따라서 이 사건에서 위 강○○ 등이 원고 명의의 예금계좌에 송금한 것이 그들 사이에 소비대차 계약에 따른 것인지, 투자계약에 따른 것인지 아니면 예금주 명의를 차용하기로 하는 약정에 의한 것인지 등에 관계없이 원고 명의의 예금계좌에 들어 있는 돈은 예금주인 원고의 것이라고 보아야 한다. 

③ 피고 회사의 주주명부에도 원고가 주주로 기재되어 있다. 따라서 원고는 주주명부의 자격수여적 효력에 의하여 주주로 추정되므로 특별한 사정이 없는 한 주주총회에서의 의결권 등 주주로서의 권리를 행사할 수 있음은 물론이다. 

④ 결국 이 사건에서 원고는 피고를 상대로 주주로서 이 사건 주주총회결의의 무효 확인 및 부존재 확인 또는 취소의 소를 구할 자격이나 이익이 있다. 그럼에도 원심은 원고가 주식의 취득자금을 실제로 부담하였다고 할 수 있는 강○○에게 그 명의만을 대여한 형식상 주주에 불과하다고 판단하였는데, 이러한 원심의 판단에는 주식의 귀속에 관한 법리를 오해하여 판결에 영향이 미친 잘못이 있다고 이유로 원심판결을 파기하고 사건을 서울고등법원에 환송하였다.

대상판결의 주요 내용을 요약하면 

① 주주명부제도를 둔 이유는, 주식의 발행 및 양도에 따라 주주의 구성이 계속 변화하는 단체법적 법률관계의 특성상 회사가 다수의 주주와 관련된 법률관계를 외부적으로 용이하게 식별할 수 있는 형식적이고도 획일적인 기준에 의하여 처리할 수 있도록 하여 이와 관련된 사무처리의 효율성과 법적 안정성을 도모하기 위함이며 

② 주식발행의 경우에도 주주명부에 주주로 기재가 마쳐진 이상 회사에 대한 관계에서는 주식양도의 경우와 마찬가지로 주주명부상 주주만이 주주권을 행사할 수 있다고 보아야 하며 

③ 주주명부상 주주가 그 주식을 인수하거나 양수한 사람의 의사에 반하여 주주권을 행사한다 하더라도, 이는 주주명부상 주주에게 주주권을 행사하는 것을 허용함에 따른 결과이므로 그 주주권의 행사가 신의칙에 반한다고 볼 수 없고 

④ 특별한 사정이 없는 한, 주주명부에 적법하게 주주로 기재되어 있는 자는 회사에 대한 관계에서 그 주식에 관한 의결권 등 주주권을 행사할 수 있고, 회사 역시 주주명부상 주주 외에 실제 주식을 인수하거나 양수하고자 하였던 자가 따로 존재한다는 사실을 알았든, 몰랐든 간에 주주명부상 주주의 주주권 행사를 부인할 수 없으며, 주주명부에 기재를 마치지 아니한 자의 주주권 행사를 인정할 수도 없다는 취지이다.

판례 해설

다수의견은 주주명부상 주주가 그 주식을 인수하거나 양수한 사람의 의사에 반하여 주권을 행사한다는 사실을 회사가 알면서 주주명부상의 명의자로 하여금 주주권을 행사하게 하였다고 하더라도 유효하고 신의칙에 반하는 것도 아니라고 한다. 그러나 이는 주주명부에 주주로 기재되어 있을 뿐 실체적으로 무권리자임을 알면서 권리행사를 인정해도 되고 그러한 권리행사가 유효하다고 하는 셈인데, 권리가 없는데 권리행사만 어떻게 유효할 수 있는지 의문이다. 
 
상법이 제336조 제2항에서 주권의 점유자는 적법한 소지인으로 ‘추정한다’고 규정한 것도 주권의 점유자라도 실질관계에서는 주주가 아니라는 반증이 가능함을 전제하고 있는 것이고, 명의개서를 하지 아니하면 회사에 대항하지 못한다고 한 것이 역시 같은 맥락에서 이해될 수 있다. 그러므로 실질관계에서 주식을 취득한 자가 명의개서 없이 권리행사를 하고자 할 때, 회사가 권리행사의 자격을 갖추지 못하였다는 이유로 그 권리행사를 거부할 수는 있지만, 이와 달리 회사 스스로 실체관계에 따른 주주권의 귀속을 인정하고 그 실질 권리자로 하여금 권리행사를 하도록 하는 것은 당연히 적법하다고 보아야 한다.(대법원 1989. 10. 24. 선고 89다카14714 판결, 대법원 2001. 5. 15. 선고 2001다12973 판결 등 참조) 권리자로 하여금 권리를 행사하게 하는 것, 그 이상도 이하도 아니기 때문이다. 
 
회사가 주주명부에 주주로 기재된 명의자와 실질상의 주식소유자가 다르다는 것을 몰랐던 경우에는 문제가 될 수 있다. 그러나 그 경우에는 회사가 주주명부에 기재된 자에게 통지·최고 등을 하고, 의결권, 신주인수권, 배당금청구권 등 주주로서의 권리를 부여하더라도 진정한 주주가 따로 있다는 것 때문에 법적 책임을 지게 되지는 않는다.(대법원 1996. 12. 23. 선고 96다32768, 32775, 32782 판결, 대법원 1998. 9. 8. 선고 96다45818 판결 등 참조) 그것이 주주명부의 기재를 대항요건으로 규정한 진정한 의미이고, 그로써 회사의 선의는 보호받을 수 있다. 또한 그렇게 규율한다고 하여 실제 법적 혼란이 발생하거나 회사의 단체적 법률관계가 불안정하게 될 염려는 거의 없다. 다수의견이 우려하는 것처럼 회사가 주주명부상 주주 외에 다른 실질 권리자가 존재하는지를 일일이 조사하여야 하는 것은 결코 아니다. 그동안의 판례도 위와 같은 구도 위에서 실질 권리자의 보호와 법적 안정성, 그리고 회사의 단체법적 법률관계 사이의 조화와 균형을 도모해왔다. 우리나라 회사의 대부분을 차지하고 있는 일반적인 비상장회사에 대해서는 위와 같은 법리의 원칙이 그대로 유지·적용되는 것이 타당하다. 이와 달리 주주명부 기재가 절대적인 증명력을 가지도록 하거나 권리귀속의 성립요건 또는 권리행사의 절대적 전제요건이라고 하려면 입법이 선행되어야 한다. 주식보유에 관해서도 실명제를 도입하는 등의 제도 변경이 있었던 것도 아닌데, 갑자기 주주명부상 명의자에게 권리행사 적격자의 절대적 지위를 부여하는 것은 법률해석의 한계를 넘는 것이다. 장차 단체법적 단계에서 그와 같은 방향으로 나아가는 것이 바람직할 수 있다는 것과 해석론은 다르다. 그러한 변화에서 필시 완충장치가 필요하고 과도기의 적응을 위한 조정이 있어야 한다. 주주가 누구이냐의 문제는 비단 회사법 영역에 그치지 않고 조세법이나 행정규제, 나아가 형사법의 적용에까지 파급효과가 미치는 근간을 건드리는 것이라는 점을 환기하지 않을 수 없다. 
 
다만 현행법 아래에서도 자본시장법의 적용 대상이 되는 상장회사의 경우 또는 비상장회사의 장외거래주식의 경우는 달리 보아야 한다. 일반적인 비상장회사의 경우에는 주주명부의 기재는 권리귀속에 관한 사실상의 추정력 정도가 인정될 수 있을 뿐이지만 증권시장을 통하여 이루어지는 주식거래에는 금융실명거래법이라는 법적 규제가 적용되므로 주식보유 명의자가 곧 주주라고 보아야 한다. 증권시장을 통한 주식거래의 주식양도대금은 양수인 명의의 매매거래계좌에서 이체되어 지급되는 것이므로 그 계좌에 입금된 자금은 금융실명거래법상 양수인의 소유이고 따라서 그 자금으로 양수한 주식에 관한 권리도 당연히 양수인에게 귀속되기 때문이다. 상장회사가 발행하는 신주를 인수하는 경우도 물론 같다. 
 
요컨대 상장회사 등 자본시장법이 적용되는 회사의 경우에는 금융실명거래법 등과의 관계상 원칙적으로 주주명부상 명의자만이 주주라고 보아야 하지만, 오로지 상법이 적용되는 일반회사의 경우에는 권리귀속의 실질 주체만이 적법하게 권리행사를 할 수 있는 것이 원칙이고, 주주명부 기재는 상법이 규정한 대로 단지 권리행사를 위한 대항요건일 뿐이라고 보는 것이 옳다고 본다.

대상판결에 의해 변경되는 종전 판례

대상판결에 의하여, 타인의 명의를 빌려 회사의 주식을 인수하고 그 대금을 납입한 경우에는 그 타인의 명의로 주주명부에 기재까지 마쳐도 실질상의 주주인 명의차용인만이 회사에 대한 관계에서 주주권을 행사할 수 있는 주주에 해당한다는 취지의 판결들은 변경되었다. 따라서 형식상의 주주인 명의대여자도 회사에 대한 관계에서 주주권을 행사할 수 있다.

 대법원 1975. 9. 23. 선고 74다804 판결 
 대법원 1977. 10. 11. 선고 76다1448 판결 
 대법원 1980. 9. 19. 선고 80마396 결정 
 대법원 1980. 12. 9. 선고 79다1989 판결 
 대법원 1985. 12. 10. 선고 84다카319 판결
 대법원 1998. 4. 10. 선고 97다50619 판결
 대법원 2011. 5. 26. 선고 2010다22552 판결
 대법원 2011. 5. 26. 선고 2010다27519 판결  

나아가 대상판결에 의하여, 회사는 주식인수 및 양수계약에 따라 주식의 인수대금 또는 양수대금을 모두 납입하였으나 주식의 인수 및 양수에 관하여 상법상의 형식적 절차를 이행하지 아니한 자의 주주로서의 지위를 부인할 수 없다고 한 판결(대법원 1980. 4. 22. 선고 79다2087 판결)은 변경되었다. 따라서 회사는 주식의 인수 및 양수에 관하여 상법상의 형식적 절차를 이행하지 아니한 자의 지위를 부인하여야 한다.

더 나아가 대상판결에 의하여, 회사가 명의개서를 하지 아니한 실질상의 주주를 주주로 인정하는 것은 무방하다고 한 판결들(대법원 1989. 10. 24. 선고 89다카14714 판결, 대법원 2001. 5. 15. 선고 2001다12973 판결, 대법원 2005. 2. 17. 선고 2004다61198 판결, 대법원 2006. 7. 13. 선고 2004다70307 판결 등)은 변경되었다. 따라서 회사가 명의개서를 하지 아니한 실질상의 주주를 주주로 인정할 수는 없다.

아울러 대상판결에 의하여, 회사가 주주명부상 주주가 형식주주에 불과하다는 것을 알았거나 중대한 과실을 알지 못하였고 또한 이를 용이하게 증명하여 의결권 행사를 거절할 수 있었음에도 의결권 행사를 용인하거나 행사하게 한 경우에 그 의결권 행사가 위법하게 된다는 취지의 판결들(대법원 1998. 9. 8. 선고 96다45818 판결, 대법원 1998. 9. 8. 선고 96다48671 판결)은 변경되었다. 따라서 회사는 주주명부상의 주주가 형식주주에 불과하다는 것을 알고 있더라도 형식주주의 의결권행사를 거절할 수 없다.
 
참고로 최근 대법원 2017. 12. 5. 선고 2016다265351 판결은 “타인 명의로 주식을 인수한 경우 누가 주주인지는 결국 주식인수를 한 당사자를 누구로 볼 것인지에 따라 결정하여야 한다.”라고 판시하여, 타인 명의에 의한 주식인수에 있어서 누가 주주인가의 문제는 주식의 귀속 관계에 관한 문제로서 당사자 확정에 관한 해석 기준에 따라 결정되어야 함을 분명히 하였다.

담당 변호사의 직강 포인트

대상판결은 주식발행 또는 주식양도의 경우에도 주주명부에 주주로 기재가 마쳐진 이상 회사에 대한 관계에서는 주주명부상 주주만이 주주권을 행사할 수 있다고 보았다. 주주명부상 주주가 실질주주의 의사에 반하여 주주권을 행사한다 하더라도, 이는 신의칙에 반한다고 할 수 없으며, 특별한 사정이 없는 한 주주명부에 적법하게 주주로 기재되어 있는 자는 회사에 대한 관계에서 그 주식에 관한 의결권 등 주주권을 행사할 수 있다고 판단했다. 회사 역시 주주명부상 주주 외에 실제 주식을 인수하거나 양수하고자 하였던 자가 따로 존재한다는 사실을 알았든 몰랐든 간에 주주명부상 주주의 주주권 행사를 부인할 수 없으며, 주주명부에 기재를 마치지 아니한 자의 주주권 행사를 인정할 수도 없다고 판시하여 타인 명의로 주식이 양도될 경우 회사에 대한 권리행사자로서 주주의 판단 기준을 기존의 실질설에서 형식설로 변경하였다. 그 전제로서 주주명부의 존재의의를 단체법적 특성에 따른 법률관계의 획일적 처리, 사무처리의 효율성과 법적 안정성을 도모에서 찾은 이유는 이러한 결론을 도출하기 위한 제1의 근거를 회사법의 단체법적 성격으로 삼기 위한 것으로 해석된다.

실질주주와 형식주주에 있어서 누가 주주인가의 문제는 실질주주에게 주주권 행사를 인정할 수 있는지와 형식주주가 주주 아님이 분명해진 경우에도 주주권 행사를 허용할 것인지의 문제에 중점을 두어야 한다. 그리고 실질주주의 주주권 행사 인정 여부에 있어서는 상법의 규정이 우선적 기준이 되어야 하므로 주주명부의 대항력에 의하여 결정하여야 하고, 형식주주는 주주명부의 추정력과 면책적 효력에 의하여 회사에 대하여 주주권 행사를 요구하는 경우 회사가 이를 거부할 수 없고 그 결과 주주권 행사의 유효성이 인정된다고 하더라도 이는 형식주주가 상법상의 주주이어서가 아니라 주주명부의 효력에 따라 주주 아닌 자의 주주권 행사가 유효하게 되는 것에 불과하므로 형식주주의 주주권 행사 여부는 주주명부의 추정력과 그에 따른 면책력에 의하여 결정하여야 할 것이다. 
 
2014년 상법 개정 시 무기명주식은 한차례도 발행된 사례가 없어 기업의 자본조달에 기여하지 못하고 소유자 파악이 곤란하여 양도세 회피 등 과세사각지대의 발생 우려가 있으며, 조세 및 기업 소유구조의 투명성 결여로 인한 국가의 대외신인도를 저하하는 원인이 되는 등 더 이상 유지의 실익이 없다는 이유로 폐지되었다. 그 원인 중 하나로 소유자 파악의 곤란으로 인한 과세사각지대의 발생과 조세 및 기업 소유구조의 투명성 결여는 타인 명의에 의한 주식소유의 경우와 맥락을 같이한다고 할 수 있다. 결국 대상판결도 무기명주식제도를 폐지한 상법의 흐름을 감안한 것으로 여겨진다. 
 
대상판결은 형식주주와 실질주주간의 괴리현상을 적어도 회사에 대한 관계에서 단체법적 관점에서 우선 해결하여 향후 획일적 처리, 사무처리의 효율성과 법적 안정성 도모, 주식실명제의 도입과 이로 인한 과세사각지대 해소 등의 계기를 마련하였다는 점에서 중요한 의미가 있다. 

기존 판례에 따라 진행된 법률관계나 진행 중인 분쟁에 큰 영향을 줄 것이며, 타인 명의로 명의개서한 경우 형식주주의 임의적 권리행사를 실질주주는 제지할 수 없게 되므로 이에 대한 법적 분쟁도 당분간 증가하게 될 것으로 사료된다. 

illustrator 이형수